Юриспруденция » Принципы составления и действие договора мены » Ответственность сторон

Ответственность сторон

Страница 2

Таким образом, акционер, заключивший договор мены акций, становиться их продавцом, а другая сторона, соответственно, покупателем.

Но если третье лицо в обмен на акции ЗАО предлагает какую-либо индивидуально-неопределенную вещь, другие акционеры не имеют возможности сделать, то, же самое в любом случае, поскольку существует вероятность того, что такая вещь уникальна и находиться во владении у конкретного лица. Будут ли нарушены права акционеров ЗАО при отчуждении акций по договору мены? Подлежат ли они защите? Каков механизм защиты нарушенного права?

Как сказано в подпункте 8 ст. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения), либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. Подпункт 9 ст. 14 постановления содержит правило, согласно которому преимущественное право действует при отчуждении акций только путем продажи. Действительно в нормах ГК РФ и Закона об АО употребляются такие термины, как «акции, продаваемые другим акционерам», «акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу», то есть на первый взгляд речь идет именно о договоре купли-продажи.

Кроме того, можно привести примеры, когда суды «уравнивают» мену и куплю-продажу. Так, отказывая истцу в удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей покупателей акций по сделке по внесению акций ЗАО в уставной капитал другого юридического лица, суд указал на то, что спорные акции перешли в собственность ответчика не в результате заключения договора их мены или купли-продажи, а в порядке исполнения учредителями этого общества и участии в нем (постановления ФАС Северо-Западного округа от 16 мая 2003 года №А66–7573/02; ФАС Московского округа от 12 декабря 2007 года №КГ-А40/92–07, от 6 октября 2004 года №КГ-А40/8091–04).

Это позволяет сделать вывод о том, что п. 2 ст. 97 ГК РФ и п. 3 ст. 7 Закона об АО о преимущественном праве акционеров ЗАО на приобретение акций применятся при возмездном отчуждении третьим лицам акций независимо от того, происходит это по договору купли-продажи или мены. Следовательно, преимущественное право акционеров ЗАО действует при совершении продавцом сделки мены.

Однако при этом возникает проблема исполнения судебного акта о переводе прав и обязанностей покупателя на истца (акционера, чье преимущественное право приобретения акций ЗАО нарушено) по сделки мены: к моменту рассмотрения дела сделка мены совершена, обязательство покупателя передать определенную вещь в обмен на ценные бумаги уже исполнено третьим лицом – приобретшим акции. Если речь идет об индивидуально-определенной, уникальной вещи, то продавец акций (нарушивший преимущественное право других акционеров) эту вещь получил, а акционер, чей иск удовлетворен и на которого переведены права и обязанности покупателя акций, не обладает индивидуально-определенной вещью, чтобы исполнить обязательства покупателя акций.

Таким образом, вопрос о применении к договору мены п. 2 ст. 97 ГК РФ [7.] и п. 3 ст. 7 Закона об АО [8.] о преимущественном праве акционеров ЗАО на приобретение акций является спорным, поскольку следует признать, что в правовом регулировании преимущественного права акционеров ЗАО на покупку акций в случае их отчуждения по договору мены имеется пробел, восполнение которого в законодательстве может иметь взаимоисключающие варианты.

Введение в Закон об АО положения о том, что преимущественное право акционеров покупки акций ЗАО не распространяется на сделки мены, неприемлемо по понятным причинам.

Страницы: 1 2 3

Смотрите также:

Политика Российского государства в сфере образования
Стремительное развитие общественных систем во второй половине 20 века поставило перед правительствами большинства стран задачу по формированию адекватной вызовам социальных реалий системы образования. В этой связи одним из направлений политики развитых государств стала модернизация сферы образовани ...

История развития парламентской республики
Сегодня большинство стран мира являются республиками. Хотя республика считается современной формой власти и синонимом демократии, это ошибочное мнение, основанное на том, что исторически было больше государственных образований с монархической формой правления, где власть передаётся по наследству. В ...

Понятие, признаки, элементы и функции обязательств из причинения вреда
В современном гражданском законодательстве обязательства делится на две группы: договорные и внедоговорные (ст. 307 ГК РФ). Нормальные имущественные отношения, как в предпринимательской деятельности, так и в сфере удовлетворения личных, семейных домашних потребностей людей, регулируемые гражданским ...

Нотариальная деятельность

Нотариальная деятельность

Защита прав и свобод граждан - одна из важнейших задач государства. Важнейший признак деятельности правоохранительных органов: правоохранительные органы осуществляют свою деятельность в строгом соответствии с законом, в установленной законом процессуальной форме.

Разделы

Copyright © 2019 - All Rights Reserved - www.coalink.ru