Юриспруденция » Принципы составления и действие договора мены » Ответственность сторон

Ответственность сторон

Страница 2

Таким образом, акционер, заключивший договор мены акций, становиться их продавцом, а другая сторона, соответственно, покупателем.

Но если третье лицо в обмен на акции ЗАО предлагает какую-либо индивидуально-неопределенную вещь, другие акционеры не имеют возможности сделать, то, же самое в любом случае, поскольку существует вероятность того, что такая вещь уникальна и находиться во владении у конкретного лица. Будут ли нарушены права акционеров ЗАО при отчуждении акций по договору мены? Подлежат ли они защите? Каков механизм защиты нарушенного права?

Как сказано в подпункте 8 ст. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения), либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. Подпункт 9 ст. 14 постановления содержит правило, согласно которому преимущественное право действует при отчуждении акций только путем продажи. Действительно в нормах ГК РФ и Закона об АО употребляются такие термины, как «акции, продаваемые другим акционерам», «акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу», то есть на первый взгляд речь идет именно о договоре купли-продажи.

Кроме того, можно привести примеры, когда суды «уравнивают» мену и куплю-продажу. Так, отказывая истцу в удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей покупателей акций по сделке по внесению акций ЗАО в уставной капитал другого юридического лица, суд указал на то, что спорные акции перешли в собственность ответчика не в результате заключения договора их мены или купли-продажи, а в порядке исполнения учредителями этого общества и участии в нем (постановления ФАС Северо-Западного округа от 16 мая 2003 года №А66–7573/02; ФАС Московского округа от 12 декабря 2007 года №КГ-А40/92–07, от 6 октября 2004 года №КГ-А40/8091–04).

Это позволяет сделать вывод о том, что п. 2 ст. 97 ГК РФ и п. 3 ст. 7 Закона об АО о преимущественном праве акционеров ЗАО на приобретение акций применятся при возмездном отчуждении третьим лицам акций независимо от того, происходит это по договору купли-продажи или мены. Следовательно, преимущественное право акционеров ЗАО действует при совершении продавцом сделки мены.

Однако при этом возникает проблема исполнения судебного акта о переводе прав и обязанностей покупателя на истца (акционера, чье преимущественное право приобретения акций ЗАО нарушено) по сделки мены: к моменту рассмотрения дела сделка мены совершена, обязательство покупателя передать определенную вещь в обмен на ценные бумаги уже исполнено третьим лицом – приобретшим акции. Если речь идет об индивидуально-определенной, уникальной вещи, то продавец акций (нарушивший преимущественное право других акционеров) эту вещь получил, а акционер, чей иск удовлетворен и на которого переведены права и обязанности покупателя акций, не обладает индивидуально-определенной вещью, чтобы исполнить обязательства покупателя акций.

Таким образом, вопрос о применении к договору мены п. 2 ст. 97 ГК РФ [7.] и п. 3 ст. 7 Закона об АО [8.] о преимущественном праве акционеров ЗАО на приобретение акций является спорным, поскольку следует признать, что в правовом регулировании преимущественного права акционеров ЗАО на покупку акций в случае их отчуждения по договору мены имеется пробел, восполнение которого в законодательстве может иметь взаимоисключающие варианты.

Введение в Закон об АО положения о том, что преимущественное право акционеров покупки акций ЗАО не распространяется на сделки мены, неприемлемо по понятным причинам.

Страницы: 1 2 3

Смотрите также:

Восстановление срока исковой давности
Восстановление срока исковой давности (ст. 205) не означает его возобновление на новый срок. Смысл его состоит в том, что суд предоставляет защиту нарушенного права, несмотря на то, что срок исковой давности истцом пропущен. Применение института восстановления давности соответствовало концепции ГК ...

Юридическое лицо как субъект гражданского права. Виды юридических лиц
Юридическое лицо - это организация, созданная и зарегистрированная в установленном законом порядке. Юридическое лицо может быть создано путем объединения нескольких лиц и (или) имущества. Признаками юридического лица являются: 1) организационное единство. Юридическое лицо имеет определенную структу ...

Понятие хозяйственного договора. Признаки хозяйственного договора
Ст.390 ГК Республики Беларусь под договором понимает, соглашение двух или более лиц, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Соглашение сторон является основным конституционным признаком договора. Следовательно, стороны должны достигнуть соглашения, ...

Нотариальная деятельность

Нотариальная деятельность

Защита прав и свобод граждан - одна из важнейших задач государства. Важнейший признак деятельности правоохранительных органов: правоохранительные органы осуществляют свою деятельность в строгом соответствии с законом, в установленной законом процессуальной форме.

Разделы

Copyright © 2018 - All Rights Reserved - www.coalink.ru